SYARAT DAN KETENTUAN PENJUALAN

Syarat dan ketentuan penjualan ini ("Perjanjian") berlaku untuk setiap pesanan yang dilakukan dengan dan diterima oleh Kami (disebut di sini sebagai "Pemasok"):

1. RUANG LINGKUP PERJANJIAN. Pemasok, setelah menerima Pesanan yang dilakukan oleh Pembeli, akan memasok produk dan layanan yang ditentukan dalam Pesanan ("Pekerjaan") kepada Pembeli, sesuai dengan syarat dan ketentuan Perjanjian ini dan pamerannya dan penerimaan Pemasok atas pesanan yang diajukan oleh Pembeli secara tegas terbatas pada syarat dan ketentuan Perjanjian ini meskipun ada ketentuan yang bertentangan yang tercantum dalam pesanan pembelian, faktur, ucapan terima kasih atau dokumen lainnya. Detail Karya (mis. Kuantitas, harga, dan spesifikasi produk) harus ditetapkan dalam Pesanan yang relevan.

2. HARGA DAN KETENTUAN. (a) Harga yang harus dibayar oleh Pembeli untuk barang dan jasa yang akan disediakan oleh Pemasok berdasarkan Perjanjian ini akan ditentukan dalam Pesanan yang berlaku. Kecuali dinyatakan sebaliknya dalam Pesanan, semua harga tidak termasuk biaya pengiriman dan pajak. (B) Ketentuan pembayaran adalah bersih tiga puluh (30) hari kalender dari tanggal faktur. Jika Pembeli tidak membayar jumlah faktur dalam jangka waktu tertentu, Pembeli juga akan membayar biaya keuangan sebesar satu setengah persen (1,5%) per bulan pada saldo akhir dan Pemasok berhak untuk (1) menahan pengiriman Karya sampai pembayaran penuh dilakukan; dan / atau (2) mencabut kredit yang diberikan kepada Pembeli. Jika akun Pembeli menunggak lebih dari sembilan puluh (90) hari, Pembeli harus mengganti biaya Pemasok untuk biaya yang wajar, termasuk biaya pengacara, untuk mengumpulkan jumlah tersebut dari Pembeli. Dalam hal terjadi perselisihan mengenai faktur, tidak ada biaya keuangan akan berlaku dalam hal Pembeli memberikan pemberitahuan tertulis dari perselisihan sebelum tanggal jatuh tempo untuk pembayaran tersebut. (c) Atas permintaan yang wajar oleh Pemasok, Pembeli harus memberikan salinan laporan keuangan terakhir yang diaudit atau bukti wajar lainnya dari kapasitas keuangannya dan informasi lain seperti permintaan wajar Pemasok untuk menentukan status kredit atau batas kredit. (d) Pembeli harus memberikan pemberitahuan dalam waktu lima (5) hari kerja tentang terjadinya suatu peristiwa yang secara material mempengaruhi kemampuan Pembeli untuk melakukan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini termasuk tetapi tidak terbatas pada: (i) bahan baku dari pemasok atau sub kontraktor; (ii) mogok kerja atau perselisihan; atau (iii) bahan yang tidak diasuransikan sehubungan dengan kewajiban hutang Pembeli. (e) Jadwal penetapan harga (baik yang terlampir pada Perjanjian ini atau Pesanan) dapat berubah pada saat perubahan harga bahan baku yang berlaku (sebagaimana tercermin pada pelacak harga perdagangan atau harga komoditas yang diakui) lebih dari lima persen (5%) dari tanggal jadwal tersebut. (f) Kecuali ditentukan lain dalam Pesanan, Pekerjaan akan dikirimkan fasilitas manufaktur Pemasok FOB dan akan dikirim ke Pembeli melalui operator yang dipilih oleh Pemasok.

3. BAHAN DAN DATA PEMBELI. (a) Pembeli menyatakan dan menjamin bahwa segala hal yang diperlengkapi untuk kinerja layanan oleh Pemasok (i) tidak melanggar hak cipta atau merek dagang atau Hak Kekayaan Intelektual lainnya dari pihak ketiga mana pun; (ii) tidak memfitnah atau tidak senonoh; (iii) tidak melanggar hak privasi orang lain; dan (iv) tidak melanggar hukum apa pun atau melanggar hak pihak ketiga mana pun. (B) Pembeli menjamin bahwa ia memiliki hak untuk menggunakan dan memiliki Pemasok menggunakan atas nama Pembeli setiap data yang diberikan kepada Pemasok atau Afiliasinya oleh Pembeli termasuk secara khusus nama pelanggan, mengidentifikasi informasi, alamat dan informasi kontak lainnya dan informasi pribadi terkait (“ Data"). Pembeli selanjutnya menjamin bahwa ia akan menunjuk pada Pesanan yang berlaku jika Data yang diberikan sesuai dengan Pesanan tersebut tunduk pada HIPAA, Gramm-Leach-Bliley atau anggaran dasar lainnya yang memberikan perlindungan data yang ditingkatkan atau memerlukan prosedur keamanan data yang ditingkatkan.

4. PERSEDIAAN. Jika inventaris dikelola oleh Pemasok atas nama Pembeli, Adendum yang berlaku (Adendum 1 dan / atau Adendum 2) yang tergabung di sini akan berlaku.

5. KEKAYAAN INTELEKTUAL. Setiap dan semua penemuan, penemuan, aplikasi paten, paten, hak cipta, merek dagang dan nama dagang, simbol komersial, rahasia dagang, produk kerja dan informasi yang mewujudkan data kepemilikan yang ada dan dimiliki oleh Pembeli pada tanggal Pesanan atau dibuat atau dipahami oleh karyawan Pembeli selama Jangka Waktu Pesanan akan dan tetap menjadi satu-satunya properti eksklusif Pembeli dengan ketentuan bahwa Pembeli memberikan kepada Pemasok lisensi untuk menggunakan, menampilkan dan mendistribusikan (dan untuk sub-lisensi, afiliasi dan sub-kontraktornya untuk menggunakan, menampilkan, dan mendistribusikan) setiap hak kekayaan intelektual yang dikirimkan kepada Pemasok yang secara wajar diperlukan untuk melakukan Pesanan apa pun. Setiap dan semua penemuan, penemuan, aplikasi paten, paten, hak cipta, merek dagang dan nama dagang, simbol komersial, rahasia dagang, produk kerja dan informasi yang mewujudkan data kepemilikan yang ada dan dimiliki oleh Pemasok pada tanggal Pesanan atau dibuat atau dibuat oleh karyawan , konsultan, perwakilan atau agen Pemasok selama jangka waktu Perjanjian ini akan dan tetap menjadi milik tunggal dan eksklusif Pemasok. Tanpa membatasi sifat umum dari yang disebutkan di atas, para pihak sepakat bahwa Pemasok akan memiliki sistem (termasuk semua kode sumber web) yang terkait dengan Layanan yang diberikan di bawah ini, termasuk semua modifikasi, peningkatan dan peningkatan yang dilakukan selama periode Pesanan. Tanpa membatasi sifat umum dari hal tersebut di atas, Pembeli mengakui dan menyetujui bahwa Pemasok dalam bisnis mengembangkan solusi cetak dan e-commerce yang disesuaikan, dan penyediaan layanan cetak dan pemenuhan pesanan, dan bahwa Pemasok berhak untuk memberikan kepada pihak ketiga layanan yang sama atau mirip dengan layanan yang diberikan di sini dan untuk menggunakan atau mengeksploitasi materi Pemasok dalam menyediakan layanan tersebut.

6. INFORMASI RAHASIA. Setiap informasi yang diterima atau memiliki akses pihak ke insidental atau sehubungan dengan Perjanjian ini (secara bersama-sama disebut "Informasi Rahasia"), akan menjadi dan tetap menjadi milik pihak pengungkap. Informasi Rahasia tidak boleh mencakup informasi yang: (i) dimiliki oleh Pihak Penerima pada saat pertama kali diungkapkan oleh Pihak Pengungkapan; (ii) berada di domain publik pada saat itu diungkapkan kepada Pihak Penerima; (iii) memasuki domain publik melalui sumber-sumber yang independen dari Pihak Penerima dan tanpa melanggar ketentuan ini oleh Pihak Penerima; (iv) disediakan oleh Pihak Pengungkapan kepada pihak ketiga atas dasar, tidak rahasia; (v) diperoleh secara sah oleh Pihak Penerima dari pihak ketiga yang tidak diketahui oleh Pihak Penerima untuk memiliki kewajiban kerahasiaan kepada Pihak Pengungkap; atau (vi) dikembangkan kapan saja oleh Pihak Penerima terlepas dari pengungkapan oleh Pihak Pengungkap. Informasi Rahasia dapat digunakan sejauh yang diperlukan untuk melakukan Perjanjian ini dan para pihak tidak akan mengungkapkan Informasi Rahasia kepada pihak ketiga, kecuali kepada agennya (yang telah melaksanakan perjanjian kerahasiaan yang memuat ketentuan-ketentuan yang secara substansial mirip dengan ketentuan) sebagaimana diperlukan untuk menyediakan Pekerjaan di bawah ini. Dalam keadaan apa pun, Pembeli tidak boleh memperoleh hak, kepemilikan, atau kepentingan apa pun dalam dan terhadap produk atau informasi proses, termasuk pengetahuan yang terkait, baik yang ada maupun yang dikembangkan selama hubungan bisnis dengan Pemasok dan Pembeli, dan dalam hal apa pun Pemasok tidak akan memperoleh dan hak, hak milik, atau minat pada dan terhadap setiap materi atau informasi yang diberikan kepadanya oleh Pembeli.

7. INDEMNIFIKASI. Pihak ganti rugi, sebagai Ganti Rugi, akan mengganti rugi, membela dan menjaga tidak merugikan pihak ganti rugi, seperti Indemnitee, pejabat, direktur, karyawan, agen, anak perusahaan, dan afiliasi lainnya dari dan terhadap setiap dan semua klaim, kerusakan, kewajiban, dan biaya ( termasuk biaya pengacara) yang timbul dari klaim pihak ketiga mana pun berdasarkan pelanggaran Indemnitor (atau agennya) atas perwakilan, garansi, perjanjian, perjanjian, atau kewajiban berdasarkan Pesanan atau Perjanjian ini, atau Indemnitor (atau agennya) sangat lalai dan / atau tindakan yang disengaja dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Pesanan atau Perjanjian, asalkan dalam hal apa pun Pemasok tidak bertanggung jawab atas klaim yang timbul dari kepatuhannya dengan instruksi, persyaratan, atau spesifikasi yang disediakan oleh atau disyaratkan oleh Pembeli (termasuk penggunaan informasi, karya seni, logo, dan / atau merek dagang yang diberikan oleh Pembeli). Tidak ada pihak yang akan bertanggung jawab untuk mengganti rugi pihak lain dengan ini di mana dasar klaim ganti rugi muncul dari kelalaian pihak lain sendiri atau kesalahan yang disengaja. Untuk mendapatkan manfaat dari ketentuan ganti rugi ini, Indemnitee akan segera memberikan pemberitahuan kepada Ganti Rugi atas klaim semacam itu, mengajukan pembelaan atas klaim kepada Ganti Rugi, dan bekerja sama dengan Ganti Rugi dalam pembelaan klaim. Indemnitor tidak akan bertanggung jawab atas biaya, pengeluaran, atau kompromi yang terjadi atau dilakukan oleh Indemnitee dalam tindakan hukum apa pun tanpa persetujuan tertulis dari Indemnitor.

8. BREACH. Selain semua hak lain yang menjadi hak salah satu pihak berdasarkan Perjanjian ini, jika salah satu pihak melanggar ketentuan apa pun dari Perjanjian atau Perjanjian, pihak yang tidak melanggar akan memiliki hak untuk: (a) mengakhiri Pesanan segera setelah pemberitahuan tertulis ke pihak lain; dan (b) berusaha mendapatkan ganti rugi untuk mencegah pelanggaran tersebut atau untuk menegakkan ketentuan-ketentuan Perjanjian ini. Kegagalan untuk secara layak menuntut kepatuhan atau kinerja dari setiap ketentuan Pesanan atau Perjanjian ini tidak akan dianggap sebagai pengabaian hak-hak Pemasok berdasarkan Perjanjian ini dan sebelum adanya klaim atas kerusakan yang dibuat karena ketidaksesuaian atau pelanggaran, Pembeli harus memberikan kepada Pemasok pemberitahuan yang wajar tentang dugaan defisiensi dalam Pekerjaan atau kinerja berdasarkan Pesanan atau Perjanjian ini dan Pemasok harus memiliki kesempatan yang wajar untuk menyembuhkan segala dugaan ketidaksesuaian atau pelanggaran tersebut.

9. Garansi. Pemasok menjamin bahwa Karya harus sesuai dengan spesifikasi dalam semua hal material. Jika berlaku dan atas pilihan Pemasok, Pemasok dapat memberikan bukti pencetakan on-line kepada Pembeli untuk persetujuan Pembeli. Jika bukti telah diberikan, setelah Pembeli menyetujui bukti, Pembeli akan bertanggung jawab untuk semua biaya yang terkait dengan pesanan, sebagaimana ditentukan dalam Pesanan. Jika Pembeli memasok stok atau barang Pemasok untuk dicetak sebagai bagian dari Pesanan, Pemasok tidak bertanggung jawab atas masalah yang berkaitan dengan kualitas stok atau barang untuk pencetakan. Pemasok tidak akan memberikan pengembalian uang untuk setiap Pekerjaan yang sesuai dengan spesifikasi dalam semua hal material. Selain jaminan yang ditetapkan dalam bagian ini, Pemasok tidak membuat jaminan dalam bentuk apa pun, tersurat maupun tersirat atau apa pun, bahwa layanan yang dilakukan atau barang yang diproduksi akan dapat diperjualbelikan atau cocok untuk tujuan atau penggunaan tertentu. Dalam hal terjadi pelanggaran garansi apa pun yang ditentukan dalam ketentuan ini, ganti rugi eksklusif Pembeli adalah bahwa Pemasok akan, atas pilihannya, memperbaiki atau mengganti barang yang rusak tanpa biaya kepada Pembeli atau mengembalikan segala harga pembelian yang dibayarkan untuk Pekerjaan tersebut.

10. Batasan Tanggung Jawab. DALAM KEADAAN APA PUN BAIK PIHAK TIDAK AKAN BERTANGGUNG JAWAB DI SINI UNTUK INSIDENTAL, KHUSUS, TIDAK LANGSUNG, KONSEKUENSIAL, ATAU KERUSAKAN PUNITIF BAHKAN JIKA DIUNGKAPKAN DALAM KEMUNGKINAN KERUSAKAN TERSEBUT UNTUK KERUSAKAN TERSEBUT SEBAGAI KERUSAKAN TERHADAP PERSETUJUAN DENGAN ANGGARAN KERJA. BIAYA YANG DIMAKSUDKAN DALAM BIAYA INVESTASI YANG MENGANDUNG KLAIM.

11. PEMBERITAHUAN. Setiap pemberitahuan yang dikirimkan sesuai dengan Pesanan atau Perjanjian ini akan dikirim melalui surat resmi, tanda terima pengembalian yang diminta, atau melalui surat semalam ke alamat pada Pesanan atau ke alamat yang ditentukan oleh salah satu pihak di masa depan. Salinan pemberitahuan apa pun kepada Pemasok juga akan dikirim ke Penasihat Umum, 1725 Roe Crest Drive, Mankato Utara, Minnesota 56003 bersama dengan salinan Perjanjian ini. Pemberitahuan berlaku efektif setelah diterima.

12. PENUGASAN. Kecuali jika ditentukan lain, Perintah dan Perjanjian ini akan mengikat dan memastikan keuntungan para penerus para pihak dan pihak yang ditunjuk.

13. STATUS. Pembeli dan Pemasok adalah entitas yang terpisah. Tidak ada sesuatu pun dalam Pesanan atau Perjanjian ini yang dapat ditafsirkan sebagai menciptakan hubungan majikan-karyawan atau usaha patungan.

14. KEPATUHAN DENGAN HUKUM. Setiap pihak harus mematuhi semua hukum dan peraturan negara bagian, federal dan lokal yang berlaku untuk kinerjanya di bawah ini.

15. HUKUM YANG MENGATUR. Perintah dan Perjanjian ini akan diatur oleh hukum Negara Bagian Minnesota, tanpa mengacu pada konflik prinsip-prinsip hukum. Setiap tuntutan hukum, tindakan atau proses yang timbul dari atau berkaitan dengan Ordo atau Perjanjian ini akan dimulai di pengadilan federal di Minnesota atau di pengadilan negara bagian di Wilayah Nicollet, Minnesota, dan pengadilan bandingnya, dan masing-masing pihak dengan ini tunduk pada yurisdiksi eksklusif dan tempat dari pengadilan tersebut dalam bentuk gugatan, tindakan atau proses hukum. Sehubungan dengan litigasi yang timbul dari Ordo atau Perjanjian ini, para pihak secara tegas melepaskan hak apa pun yang mungkin mereka miliki untuk persidangan juri dan setuju bahwa setiap litigasi tersebut akan diadili oleh hakim tanpa juri dan pihak yang berlaku berhak untuk memulihkan pengeluarannya, termasuk biaya pengacara yang wajar, dari pihak lain.

16. Force Majeure. Tidak ada pihak yang akan bertanggung jawab atas kegagalan untuk melakukan atau menunda pelaksanaan Perjanjian ini sejauh kegagalan tersebut muncul dari tindakan Tuhan, perang, pemberontakan atau gangguan sipil, kerusuhan, tindakan atau peraturan pemerintah, mogok, penguncian, gangguan tenaga kerja , serangan dunia maya atau jaringan yang bermusuhan, ketidakmampuan untuk mendapatkan bahan mentah atau barang jadi, ketidakmampuan untuk mengamankan transportasi, atau sebab apa pun di luar kendali yang wajar dari pihak tersebut.

17. SURVIVAL. Dalam hal ketentuan apa pun dari Ordo atau Perjanjian ini dipegang oleh pengadilan yang berwenang untuk bertentangan dengan hukum, ketentuan lainnya dari Ordo atau Perjanjian ini akan tetap berlaku sepenuhnya. Semua bagian dalam dokumen ini yang berkaitan dengan pembayaran, kepemilikan, kerahasiaan, ganti rugi, dan tugas-tugas pertahanan, pernyataan dan jaminan, pengabaian, pengabaian terhadap persidangan juri dan ketentuan-ketentuan yang menurut ketentuan mereka melampaui Jangka Waktu akan tetap berlaku setelah Pengakhiran Pesanan dan Perjanjian ini.

18. Seluruh Perjanjian. Pesanan, Perjanjian ini, dan ketentuan operasi dari setiap kutipan yang dikeluarkan oleh Pemasok dan setiap pesanan pembelian yang dikeluarkan oleh Pembeli, menguraikan seluruh perjanjian dan pemahaman di antara para pihak mengenai masalah pokok perjanjian ini, dan menggabungkan dan menggantikan semua diskusi, perjanjian, dan pemahaman tentang setiap dan setiap sifat di antara mereka. Tidak ada proposal, pesanan pembelian, konfirmasi pesanan, penerimaan, atau dokumen lain apa pun yang disediakan oleh salah satu Pihak kepada pihak lain, atau bungkus klik elektronik, ketentuan penggunaan atau persetujuan daring atau bahasa penerimaan serupa yang menyertai atau ditetapkan sebagai prasyarat untuk elektronik apa pun antarmuka atau utilitas yang terkait dengan Karya apa pun, akan dianggap mengubah ketentuan dalam Perjanjian ini dan ketentuan yang bertentangan atau ketentuan tambahan tersebut tidak akan efektif. Tidak ada pihak yang terikat dengan ketentuan, definisi, garansi, atau representasi apa pun, selain yang secara tegas ditetapkan atau diatur dalam Pesanan atau Perjanjian ini, atau sebagaimana mungkin, pada atau setelah tanggal perjanjian ini ditetapkan secara tertulis dan ditandatangani oleh pihak yang terikat demikian. Dalam hal terjadi ambiguitas atau konflik antara salah satu syarat dan ketentuan yang terkandung dalam Perjanjian ini dan syarat dan ketentuan yang terkandung dalam suatu Pesanan, syarat dan ketentuan Perjanjian ini akan mengendalikan, kecuali Para Pihak telah secara tegas menyatakan dalam Pesanan tersebut bahwa suatu ketentuan khusus dalam Perjanjian ini diamandemen, dalam hal ini Perjanjian ini akan diamandemen, tetapi hanya sehubungan dengan Pesanan tersebut. Perintah atau Perjanjian ini tidak dapat diamandemen, ditambah, diubah, atau dimodifikasi, kecuali dengan persetujuan tertulis yang ditandatangani oleh para pihak untuk terikat.